Aandelen - Levering van aandelen op naam

Levering van aandeel op naam geschiedt bij notariële akte.

De akte moet bepaalde gegevens vermelden (zie art. 196/86, lid 2) maar het ontbreken tast geldigheid levering niet aan.

Dat degene die levert door het verlijden van de akte aandeelhouder af is en zijn rechten als aandeelhouder verliest, ook tegenover de vennootschap.

De verkrijger is aandeelhouder vanaf verlijden akte maar de aan het aandeel verbonden rechten kan hij pas uitoefenen nadat vennootschap levering:

a. heeft erkend, of

b. akte aan vennootschap is betekend 

a. in akte van levering

b. plaatsen van gedagtekende verklaring op aan vennootschap overgelegd notarieel afschrift of uittreksel van de akte

     (art. 196b, 86b, lid 2)

c. notarieel afschrift of uittreksel wordt aan vennootschap betekend

    - daartoe zal verkrijger overgaan als hij redenen heeft om aan te nemen dat vennootschap verzoek om erkenning

       niet/niet tijdig zal honoreren (art. 196b/86b, lid 3)

a. als vennootschap zelf partij is bij de levering

b. levering aan vennootschap van eigen aandelen => let op: vennootschap die eigen aandelen verkrijgt, kan daarop geen

    stemrechten uitoefenen (art. 228, lid 6, 118, lid 7)

Levering kan niet worden tegen geworpen aan degenen die te goeder trouw de in het register ingeschreven voorganger als aandeelhouder hebben beschouwd de vennootschap daaronder begrepen (art. 196a/86a, lid 3).

Eerste verkrijger kan zich hiertegen wapenen door voor betekening of erkenning zorg te dragen en zich ervan te vergewissen dat inschrijving in het aandeelhoudersregister heeft plaatsgevonden (vgl. art. 194/85, lid 3).

NB: deze bescherming staat los van bescherming die opvolgend verkrijger geniet uit hoofde van art. 3:88 (zie slot nr. 35).

a. of blokkeringsregeling juist is toegepast

b. of juiste personen bij toepassing geschillenregeling zijn betrokken

c. of juiste personen bij uitkoopregeling zijn betrokken

Wordt op die grond vernietiging besluit gevorderd dan zal vennootschap, indien te goeder trouw, met beroep op art. 196a/86a, lid 3, zich tegen vernietiging kunnen verzetten.

Regeling geldt in principe ook voor aandelen op naam in NV.

Voor levering aandeel op naam in beurs-NV geldt dat akte van levering onderhandse akte kan zijn.  

NB: aandeelhouderschap gaat pas over door schriftelijke erkenning van levering door vennootschap/betekening akte (afschrift of uittreksel daarvan) aan vannootschap (art. 86c).

Oude aandeelhouder blijft naast verkrijger hoofdelijk aansprakelijk voor het nog te storten bedrag, tenzij bestuur en (event.) RvC oude aandeelhouder uitdrukkelijk van verdere aansprakelijkheid hebben ontslagen (vgl. art. 6:155).

NB: Maar ook in het laatste geval blijft oude aandeelhouder aansprakelijk voor stortingen uitgeschreven binnen een jaar na dag van levering.

In art. 199.

Dat voor levering bovendien afgifte van het aandeelbewijs aan vennootschap vereist is.

a. door op dat aandeelbewijs een aantekening te plaatsen

b. afgegeven bewijs vervangen door nieuw bewijs tnv verkrijger (art. 86c, lid 3)

a. verkrijging te goeder trouw van iemand die beschikkingsonbevoegd was omdat hij bij eerdere overdracht

    leveringsformaliteiten niet in acht zijn genomen

b. daaraan ten grondslag liggende titel is vernietigd

c. daaraan ten grondslag liggende titel nietig blijkt

d. wanneer in eerder stadium blokkeringsregeling is veronachtzaamd

Bij overgang bij scheiding en delen van een gemeenschap (art. 3:186).

Dit impliceert niet dat dit als overdracht is aan te merken waarop verplichte blokkeringsregling van toepassing is.

Dikwijls zullen statuten voor overgang krachtens erfrecht een aangepaste blokkeringsregeling bevatten.

Bij overgang van aandelen op de erfgenamen door overlijden erflater.

Daarbij gaat eigendom van rechtswege over, zonder enige formaliteit van akte of erkenning (vgl. art. 4:880 en 1002).

1. juridische levering van aandelen

2. overdracht van aandelen in economische eigendom

Contractueel wordt vastgelegd dat houder de aan het aandeel verbonden rechten voor rekening en risico van degene aan wie de economische eigendom wordt overgedragen zal uitoefenen.

Van overdracht in juridische zin is geen sprake.

a. daartegen verzet zich art. 3:74

b. dat stemrecht niet blijvend van recht van aandeel kan worden afgesplitst (art. 228/118)

Door certificering.

Daarvoor is geen bijzondere regeling; Art. 3:94 geldt daarom.

Zij geschiedt door (art. 3:94:

1. daartoe bestemde akte, en

2. mededeling aan aandeelhouder