De corporate governance van het concern - Minderheidsaandeelhouders - Verzetsmiddelen bij (dreigende) concernvorming

4 belangrijke vragen over De corporate governance van het concern - Minderheidsaandeelhouders - Verzetsmiddelen bij (dreigende) concernvorming

Leg uit waarom concernvorming "omlaag" voor een aandeelhouder van de moedermaatschappij geen aantrekkelijk perspectief biedt.

1. Activa geraken buiten de beheersmacht van het bestuur van de vennootschap waarin hij aandelen houdt en op het bestuur van de verkrijger heeft de aandeelhouder geen invloed;

2. Formeel behouden de aandeelhouders van de moeder hun bevoegdheden, maar de reikwijdte van die bevoegdheden wordt aanzienlijk beperkt door het onderbrengen van activiteiten in de dochtervennootschappen;

3. Door de overdracht verandert het karakter van de rechtspersoon van werkmaatschappij tot holding.

Leg uit waarom de oppositiemogelijkheden van de minderheidsaandeelhouder bij afsplitsing minimaal zijn.

1. Bij afsplitsing heeft hij geen verzetsrecht vergelijkbaar met dat van de schuldeisers (334l);
2. Hij heeft geen exitrecht;
3. Er is geen goedkeuring van de RvC vereist (334hh jo. 334f lid 4), zodat het belang van minderheidsaandeelhouders ook langs deze weg niet wordt bewaakt.

Wat kan in het geval van een bedrijfsfusie voor een minderheidsaandeelhouder in een dochter-nv uitkomst bieden?

In dit geval kan art. 2:107a lid 1 sub a BW uitkomst bieden: door overdracht van (bijna) de gehele onderneming aan een derde (daaronder begrepen aan een evt nieuw opgerichte dochter) verandert het karakter van de overdragende nv van werkmaatschappij tot holding, waardoor wordt vereist aan het vereiste van art. 107a BW.
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Leg uit wat bedoeld wordt met "materiële liquidatie".

Materiële liquidatie houdt in dat overdracht van (nagenoeg) de hele onderneming door welk rechtspersoon dan ook de instemming van de aandeelhouders- of ledenvergadering behoeft, ook zonder expliciete statutaire grondslag. Dit zou (volgens sommigen) als equivalent van art. 2:107a BW kunnen worden aangemerkt.

Schending hiervan kan leiden tot "wanbeleid" in een enqueterecht.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo