De corporate governance van het concern - Minderheidsaandeelhouders

5 belangrijke vragen over De corporate governance van het concern - Minderheidsaandeelhouders

Leg dmv zowel een top down- als een bottom up-formulering uit waarom minderheidsaandeelhouders op dochterniveau vanuit het oogpunt van het concern als 'lastig' zijn te beschouwen.

Top down-formulering: voor de concernleiding zijn minderheidsaandeelhouders lastig ivm
  • gewenste dividendpolitiek;
  • efficiënte besluitvorming;
  • vrijstelling van publicatie van jaarstukken;
  • vanuit fiscaal oogpunt.

Bottom up-formulering: voor minderheidsaandeelhouders zelf is een concern een lastige positie om in te zitten:
  • hun invloed op het ondernemingsbeleid is minimaal;
  • reserverings- en dividendbeleid is in handen van de concerntop;
  • waarde van hun aandelenbezit kan nadelig worden beïnvloed (door intragroepstransacties geïndiceerd door concernleiding);
  • maakt dat hun aandelen slecht verhandelbaar zijn (indien zij niet aan de beurs zijn genoteerd).

Geef drie voorbeelden van faciliteiten die de wetgever heeft gecreëerd om het bestaan van minderheidsaandeelhouders op dochterniveau zo veel mogelijk te vermijden.

1. Uitkoopregeling (92a/201a);
2. Juridische driehoeksfusie (334);
3. Juridische driehoekssplitsing (334ii).

Welke mogelijkheid hebben aandeelhouders van beursvennootschappen om hun aandelen ter beurze te verkopen?

Aandeelhouders van beursvennootschappen hebben ex 359d een 'uitstaprecht'/sell out right in de vorm van een overnamevordering tegen degene die na een openbaar bod 95% van het geplaatste kapitaal verschaft en die tenminste 95% van de stemrechten vertegenwoordigt.
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Aandeelhouders in een bv of een niet-beursgenoteerde nv kunnen geen beroep doen op art. 359d BW. Wat kunnen zij wel doen indien zij hun aandelen willen verkopen?

Deze aandeelhouders kunnen:
  • met een beroep op de geschillenregeling een vordering tot uittreding instellen (343) en op die manier proberen tegen een redelijke prijs voor hun aandelen uit de vennootschap te stappen;
  • vordering uit OD (6:162 BW);
  • aantasting van besluiten (2:14/15 BW);
  • enqueteverzoek (al of niet begeleid met een verzoek om onmiddellijke voorzieningen 349a BW).

Wat wordt bedoeld met een "change of control clause" in een aandeelhoudersovereenkomst?

Een change of control clause in een aandeelhoudersovereenkomst geeft een aandeelhouder het recht om zijn aandelen aan zijn medeaandeelhouders over te dragen, tegen een vooraf in de ovk of nadien door experts te bepalen prijs, indien de beslissende zeggenschap binnen de vennootschap door aandelenoverdracht of emissie verschuift naar een ander.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo