Samenvatting: Vennootschappen & Rechtspersonen

Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Vennootschappen & Rechtspersonen

• Werkgroep + Hoorcollege 1 Vennootschappen

  Dit is een preview. Er zijn 31 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 12/02/2020
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat is het verschil tussen een personenvennootschap en een rechtspersoon?

  Rechtspersonen zijn zelfstandige rechtssubjecten die zelfstandig kunnen deelnemen aan het rechtsverkeer. Hierdoor blijft het ondernemingsrisico beperkt (art. 2:5 BW).

• Waarom wordt gekozen voor de rechtsvorm maatschap/vof/cv?

  • Nadeel t.o.v. bijv. BV: onbeperkte aansprakelijkheid vennoten. Wel mogelijk: BV als vennoot. 
  • Fiscale aspecten: fiscale transparantie inkomstenbelasting t.o.v. vennootschapsbelasting. 
  • Grotere inrichtingsvrijheid bij personenvennootschap t.o.v. NV/BV.
  • Minder oprichtingsformaliteiten bij personenvennootschappen en lagere kosten

• Wat is de kern van HR Damen/Geho

  Samenvatting: Damen laat zich pas een aantal maanden na de verkoop zijn restaurant uit het handelsregister schrijven. Er wordt een bestelling gedaan op de naam van zijn restaurant bij Geho. Damen weigert te betalen omdat hij de bestellingen niet heeft geplaatst maar hij stond in het handelsregister nog wel als eigenaar.
  
  Kern
  

  1. Dat Geho bij het aangaan van de koopovk het handelregister niet heeft geraadpleegd, betekent niet dat hij zich hier achteraf niet op kan beroepen.
  2. Een derde kan zich op art. 25 (lid 3) Hrgw beroepen.

• Wat is de kern van het arrest HR Dierenartspraktijk

  • Een maatschap kan stilzwijgend tot stand komen, zonder dat dit notarieel is vastgelegd.

  Volgens de HR is de feitelijke situatie van belang. Indien aan de vereisten van art. 7A:1655 BW is voldaan, is een maatschap een maatschap, ongeacht de woorden die partijen daaraan geven. Het kan dus zo zijn dat partijen samenwerken in een maatschapsverband zonder dat zij zich daar bewust van zijn.

• Is een maatschap als in HR Dierenartspraktijk altijd een maatschap geweest?

  Nee, het is niet altijd een maatschap geweest, maar achteraf gezien is het ergens in de loop van de geschiedenis als maatschap gaan kwalificeren.

• Wordt de vof door art. 22 K wel verplicht om notarieel vast te leggen dat zij een vof zijn ?

  Art. 22 K doet vermoeden dat je voor de vof toch een schriftelijke overeenkomst nodig hebt maar dat is het niet het geval. Dit artikel is meer een bewijsrechtelijk artikel dat aangeeft dat het wel slim is om dingen op papier te zetten zodat je iig ten opzichte van elkaar als vennoten kan bewijzen dat je een vof bent.

• Waarom is de personenvennootschap zo ingewikkeld?

  De personenvennootschap is zo ingewikkeld omdat hij geen rechtspersoonlijkheid heeft en dus zo'n gebonden gemeenschap is waardoor niet alleen het verbintenissenrecht van toepassing is maar ook het goederenrecht op de vennootschap van toepassing is en het vennootschapsrecht. De inbreng vormt een gebonden gemeenschap.

• Wat is een gebonden gemeenschap?

  • In beginsel houdt het hoogstpersoonlijke karakter in dat als een van de vennoten zegt ik houd ermee op , dat o.g.v. De wet betekent dat de samenwerking er in het geheel mee ophoudt.

  
  

  • Voortzettingsbeding: dat je toch kunt voortzetten met de andere partijen als een partij uittreedt.

  
  

  • Gebonden gemeenschap maakt dat het vermogen van de gemeenschap een afgescheiden vermogen wordt.

• Op welke drie manieren kan een vennoot iets (bijv. een pand) inbrengen?

  
  1. Juridisch eigendom
  -onverdeeld eigendom van het pand bij alle vennoten
  -waardeveranderingen voor rekening van alle vennoten gezamenlijk
  
  2. Economisch eigendom
  -eigendom blijft bij inbrenger
  -waardeverandering voor rekening van alle vennoten gezamenlijk
  (bijv. Bij een auto handig want daar schrijf je op af)
  
  3. Genot
  -eigendom bij inbrenger
  -waardeveranderingen voor rekening inbrenger

• Vof/CV/Maatschap: Hoe zit het met de verdeling van winst en verlies voor de vennoten?

  Winst
  • Iedere vennoot moet delen in de winst (societas leonina)
  • Naar rato van inbreng, tenzij anders overeengekomen (art. 7A:1670 BW)
  
  Verlies
  • Niet iedere vennoot hoeft te delen in verlies
  • Naar rato van inbreng, tenzij anders overeengekomen (art. 7A:1670 BW)