Startpagina / Samenvattingen / Class notes - Vennootschappen & Rechtspersonen / rechtspersoon-ontbinding-onderneming

Werkgroep + Rechtspersonen

Q: Einde van de rechtspersoon: ontbinding (vrijwillig)

Vrijwillig (art. 2:19 lid 1 sub a BW): Wie ontbindt er? NV/BV, vereniging, coöperatie en owm: Algemene Vergadering stichting: bestuur (tenzij statuten anders bepalen) Na ontbinding: Vereffening van het vermogen (art. 2:23-23c BW), rechtspersoon houdt dus na ontbinding niet meteen op te bestaan (art. 2:19 lid 5 BW), tenzij… geen baten op moment van ontbinding (art. 2:19 lid 4 BW) [= turboliquidatie] --> de onderneming houdt direct op te bestaan. Dit is niet eerlijk tegenover crediteuren die nog schulden hebben lopen bij de onderneming.

6 belangrijke vragen over Werkgroep + Rechtspersonen

Rechtspersoon ex art. 2:5 BW

Een rechtspersoon kan zelfstandig drager van rechten en verplichtingen zijn.
-met de natuurlijke persoon (art. 2:5 BW). Dit betekent dat een rechtspersoon een eigen vermogen kan hebben zoals een natuurlijk persoon.
-Een rechtspersoon kan zelf een partij zij bij een ovk of eigenaar zijn van een pand

Boek 2: gelaagde structuur

1. algemene bepalingen
2. verenigingen
3. coöperaties en onderlingewaarborgmij
4. naamloze vennootschappen
5. besloten vennootschappen
6. stichtingen
7. fusie en splitsing
8. geschillenregelingen het recht van enquête
9. de jaarrekeningen het bestuursverslag

-art. 2:25 BW: bepalingen zijn van dwingend recht
-let op: voor veel rechtspersonen is boek 2 niet de enige relevante wetgeving

Einde van de rechtspersoon: ontbinding (vrijwillig)

Vrijwillig (art. 2:19 lid 1 sub a BW):
Wie ontbindt er?
NV/BV, vereniging, coöperatie en owm: Algemene Vergadering
stichting: bestuur (tenzij statuten anders bepalen)

Na ontbinding:
Vereffening van het vermogen (art. 2:23-23c BW), rechtspersoon houdt dus na ontbinding niet meteen op te bestaan (art. 2:19 lid 5 BW), tenzij… geen baten op moment van ontbinding (art. 2:19 lid 4 BW) [= turboliquidatie]
--> de onderneming houdt direct op te bestaan.

Dit is niet eerlijk tegenover crediteuren die nog schulden hebben lopen bij de onderneming.

Einde van de rechtspersoon: ontbinding (onvrijwillig)

Onvrijwillig:
Kamer van Koophandel (opruimen ‘slapende’ rechtspersonen) (2:19a BW)

Rechtbank, op verzoek belanghebbende of OM (2:21 BW) i.g.v. (lid 1):
a. gebrek in totstandkoming (oprichtingsgebrek)
b. statuten voldoen niet aan wettelijke eisen
c. valt niet onder wettelijke omschrijving

Rechtbank, i.g.v. strijd met openbare orde…. zoals Satudarah
In uitzonderlijke omstandigheden kan de rechtbank een rechtspersoon verboden verklaren en ontbinden (art. 2:20 BW):

Essentie HR Stichting Administratiekantoor Diva

Ook andere rechtspersonen dan de NV en BV kunnen namens haar voor de oprichting verrichte rechtshandelingen bekrachtigen.

Aangenomen moet worden dat het bepaalde in art. 2:93 lid 1 en art. 2:203 lid 1 BW van overeenkomstige toepassing is op andere rechtspersonen.

Essentie HR Mazzelshop

Wanneer kan een onderneming als vereniging in de zin van art. 2:26 lid 1 BW worden aangemerkt?

Dit kan indien de onderneming als samenwerkingsverband heeft deelgenomen aan het rechtsverkeer. Het wordt dan als informele vereniging aangemerkt en bezit dus ingevolge art. 2:3 BW rechtspersoonlijkheid.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Vennootschappen & Rechtspersonen

Bekijk samenvatting