Startpagina / Samenvattingen / Vennootschappen en Rechtspersonen Athena / rechtspersoon-nv-onderneming

Rechtspersonen Oprichting

20 belangrijke vragen over Rechtspersonen Oprichting

Hoe worden een NV en BV opgericht? Wat dient er vermeld te worden?

De BV en NV dienen te worden opgericht door notariële akte. In die akte dienen de statuten te worden opgenomen. Deze statuten moeten de naam, en de zetel bevatten.

De notaris kijkt naar verschillende zaken. Wat gebeurd er als er een van die zaken niet goed word nageleefd?

De notaris kijkt of de stauten wettelijke correct zijn.
Daarnaast dient de notaris ook een bankverklaring af te leveren van de bank. Hierin verklaard de bank dat de onderneming de benodigde financiële middelen heeft. Wanneer een notaris dit vergeet dan onstaat er een oprichtingsgebrek. Hierdoor word de onderneming vatbaar voor ontbinding. De onderneming blijft dan vaak wel nog bestaan voor vereffening, maar zo gauw dit is gebeurd direct ontbonden.

Wat bedoelen we met preconstitutief handelen? Hoe waarborgen we de zekerheid voor de wederpartij?

Het handelen in naam van de onderneming wanneer deze nog niet is opgericht.
Het waarborgen voor de wederpartij gebeurd door middel van het hoofdelijk aansprakelijk stellen van de vertegenwoordiger van de nog op te richten onderneming. Wanneer de onderneming overeenkomst stilzwijgend of uitdrukkelijk bekrachtigd dan worden de kosten voor de onderneming.

Soms komt het voor dat de ondermeming de overeenkomst niet kan nakomen. Wanneer de vertegenwoordiger hier weet van had op het moment van afsluiten dan heeft dit tot gevolg dat de vertegenwoordiger alsnog hoofdelijk aansprakelijk is. 2:93 lid 3

Hoe moeten een coöperatie en een onderlinge waarborgmaatschappij worden opgericht? Wat moet er minimaal in de statuten staan?

Deze moeten worden opgericht via een meerzijdige rechtshandeling.
In de statuten moet staan vermeldt het doel, de zetel en daarnaast moet het bepalingen bevatten over:

- de verplichtingen die leden tov de coöperatie hebben
- de wijze van bijeenroeping van de leden vergadering
- benoeming en ontslag van bestuurders

Hoe kan het dat terwijl er geen expliciete oprichtingshandeling verricht is er toch een informele vereniging tot stand is gekomen?

We weten dat een wilsverklaring zoals vastgelegd in art. 3:33 BW een verklaring en een wil vereist. We lezen in 3:37 BW en 3:59 BW dat deze verklaring ook in een gedraging besloten kan liggen. Hierdoor kan het dus voorkomen als alle partijen zich gedragen alsof er een informele vereniging is ontstaan het ook daadwerkelijk is gebeurd.

Wat gebeurd er wanneer er een rechtspersoon ontstaat die zich wel gedraagt als een rechtpersoon, maar niet opgericht is bij notariële akte?

We spreken dan van een pseudo-rechtspersoon. Artikel 2:4 bepaald dan dat de rechtspersoon nooit bestaan heeft en dat deze behandeld moet worden alsof deze ontbonden is.
De bestuurders van deze coöperatie worden hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de schulden die opeisbaar zijn geworden.

Wat is er zo bijzonder aan artikel 2:4 lid 4 BW?

Het vermogen van de ontbonden pseudo-rechtspersoon wordt:

- als eenheid behandeld
- een bijzonder verhaalsobject voor de schuldeisers
- op een gestructureerde manier verdeeld

Wat is het verschil tussen een oprichtingsgebrek en een ontstaansgebrek?

Bij een oprichtingsgebrek 2:21 word de rechtspersoon behandeld alsof hij ontbonden kan worden, er is wel een geldige rechtspersoon tot stand gekomen, maar deze is vatbaar voor ontbinding.
Bij een ontstaansgebrek is er geen geldige rechtspersoon tot stand gekomen 2:4 lid 1

Voor de andere rechtspersonen dan de BV en NV zijn geen aparte bepalingen opgenomen voor het preconstitutief handelen. Toch worden zij wel hetzelfde behandeld. Leg uit hoe dat komt.

Door het arrest van de Hoge Raad. Namelijk Stichting Diva. In dit arrest heeft de Hoge Raad bepaalt dat voor alle andere rechtsvormen het preconstitutief handelen hetzelfde word behandeld.

Waarom leiden oprichtingsgebreken niet direct tot een nietige rechtspersoon?

Dit komt omdat de nietigheid van een rechtspersoon tot veel onzekerheid leidt en de wetgever dit zoveel mogelijk heeft willen voorkomen. Hierdoor leid een oprichtingsgebrek tot een voor ontbinding vatbare rechtspersoon. De nietigheid is echt alleen beperkt voor de gevallen die in 2:4 zijn benoemd.

Hoe kunnen de gevolgen van het ontbreken van een vereiste notariële akte toch beperkt blijven?

Artikel 2:4 BW geeft hier uitsluitsel over. Wanneer het vermogen van de pseudo-rechtspersoon wordt gebruikt voor het alsnog oprichten van een rechtspersoon en de rechter dit toelaat. Hierdoor blijven de gevolgen van de ontbrekende notariële akte beperkt.

Er zijn twee vragen die rechtbank zichzelf stelt om tot een besluit te komen van het ontbinden van een rechtspersoon. Welke twee vragen zijn dat?

- Verzoeken het Om of de belangrhebbende wegens de gebreken ontbinding?
- Maken rechtbanken gebruik van de mogelijkheid om de rechtspersoon een termijn te gunnen om de oprichtingsgebreken te herstellen?

Wanneer dienen een stichting en een vereniging te worden ingeschreven bij het Handelsregister? Wat is het niet?

Ze dienen te worden ingeschreven als de statuten zijn opgenomen in een notariële akte. het is echter geen oprichtingsvereiste dus een wanneer dit niet gebeurd is er geen oprichtingsgebrek tot stand gekomen!!

Wanneer dienen coöperaties te worden ingeschreven in het Handelsregister?

Wanneer ze niet hebben uitgesloten dat leden bij ontbinding zullen moeten bijdragen aan het tekort wat dan tot stand komt. Ze moeten dan elk jaar een actuele ledenlijst bij het handelsregister inleveren.

Op welke twee manieren kan een aandeel worden verworven?

- Iemand kan een aandeel nemen. Wanneer een rechtspersoon een door de bv gecreëerd aandeel verwerft. 2:206 BW. Het is overigens bij wet verboden voor de bv om deze nieuwe gecreërde aandelen zelf in bezit te nemen.

- Iemand kan een aandeel verkrijgen: 2:207 BW. Bijvoorbeeld onder algemene titel of deze kopen van een rechthebbende.

Waarom is het voor de geldigdheid van een eigendomsovergang oinder algemene titel niet vereist dat er word voldaan aan de blokkeringsregeling of de leveringsvoorschriften?

Omdat het hier gaat om een overgang en geen overdacht.

Hoe gaat het overdragen van aandelen in een NV? Is dat anders dan bij een BV?

Ja, dit is heel anders. Dat komt omdat de aandelen van een NV vrij verhandelbaar zijn. Hier komt dus geen blokkeringsregeling aan te pas.
De aandelen kunnen op deze manier geleverd worden:

--> door bezitverschaffing. Dit gaat door middel van 3:84 jo 93 BW

Wanneer een NV nieuwe aandelen op de beurs wil plaatsen moetsen ze dit eerst aankondigen in een prospectus.

Wanneer een er geschil ontstaat in een besloten bv of nv en de statuten geen verdere regelingen geven voor het regelen hiervan, heeft de bv of nv wettelijke gezien twee opties. Wat zijn deze?

Ze kunnen overgaan tot:

- uitstoting art. 2:336 BW
- Uittreding 2:343 BW

Omdat een geschillenregeling een gedwongen overdracht en een besloten bv geen martkwaarde kent van zijn aandelen, zal de rechter vaststellen wat de nominale waarde van een aandeel is.

Naast de geschillenregelingen kennen we nog een regeling om meer aandelen in hand te krijgen. Benoem deze regeling.

Naast de geschillenregeling kennen we ook de uitkoopregeling. Deze zorgt ervoor dat een meerderheidsaandeelhouder (95% van de aandelen) de minderheidsaandeelhouder kan uitkopen.

Wat volgt er uit het Beklamel - arrest?

Dat een bestuurder hoofdelijk aansprakelijk kan worden gesteld op grond van onrechtmatige daad wanneer hij wist of behoorde te weten dat de onderneming niet aan de verplichtingen zou kunnen voldoen 2:203 jo 6:162 BW

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Vennootschappen en Rechtspersonen Athena

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding

Rechtspersonen Oprichting

20 belangrijke vragen over Rechtspersonen Oprichting

Hoe worden een NV en BV opgericht? Wat dient er vermeld te worden?

De notaris kijkt naar verschillende zaken. Wat gebeurd er als er een van die zaken niet goed word nageleefd?

Wat bedoelen we met preconstitutief handelen? Hoe waarborgen we de zekerheid voor de wederpartij?

Hoe moeten een coöperatie en een onderlinge waarborgmaatschappij worden opgericht? Wat moet er minimaal in de statuten staan?

Hoe kan het dat terwijl er geen expliciete oprichtingshandeling verricht is er toch een informele vereniging tot stand is gekomen?

Wat gebeurd er wanneer er een rechtspersoon ontstaat die zich wel gedraagt als een rechtpersoon, maar niet opgericht is bij notariële akte?

Wat is er zo bijzonder aan artikel 2:4 lid 4 BW?

Wat is het verschil tussen een oprichtingsgebrek en een ontstaansgebrek?

Voor de andere rechtspersonen dan de BV en NV zijn geen aparte bepalingen opgenomen voor het preconstitutief handelen. Toch worden zij wel hetzelfde behandeld. Leg uit hoe dat komt.

Waarom leiden oprichtingsgebreken niet direct tot een nietige rechtspersoon?

Hoe kunnen de gevolgen van het ontbreken van een vereiste notariële akte toch beperkt blijven?

Er zijn twee vragen die rechtbank zichzelf stelt om tot een besluit te komen van het ontbinden van een rechtspersoon. Welke twee vragen zijn dat?

Wanneer dienen een stichting en een vereniging te worden ingeschreven bij het Handelsregister? Wat is het niet?

Wanneer dienen coöperaties te worden ingeschreven in het Handelsregister?

Op welke twee manieren kan een aandeel worden verworven?

Waarom is het voor de geldigdheid van een eigendomsovergang oinder algemene titel niet vereist dat er word voldaan aan de blokkeringsregeling of de leveringsvoorschriften?

Hoe gaat het overdragen van aandelen in een NV? Is dat anders dan bij een BV?

Wanneer een er geschil ontstaat in een besloten bv of nv en de statuten geen verdere regelingen geven voor het regelen hiervan, heeft de bv of nv wettelijke gezien twee opties. Wat zijn deze?

Naast de geschillenregelingen kennen we nog een regeling om meer aandelen in hand te krijgen. Benoem deze regeling.

Wat volgt er uit het Beklamel - arrest?

Samenvattingen die gerelateerd zijn aan Rechtspersonen Introductie

Vennootschappen en Rechtspersonen Athena

Rechtshandeling en Overeenkomst

Verbintenissen uit de wet en schadevergoeding

Studieboek materieel strafrecht

Samenvatting Constitutioneel Recht

Materieel Strafrecht

Goederenrecht

Samenvatting Goederenrecht

Exploring humans an introduction to the phil…

Psychologie & sociologie : basiscursus

sheets

Leren veranderen