Startpagina / Samenvattingen / Werkboek en reader / onderneming-bank-verstaat

Waardering II en Financiering

Q: Waar kijkt de bank naar bij voorspelbaarheid en stabiliteit?

- Markt : hoe zit de markt in elkaar? Wat is de potentie van de markt? - Management : blijft het huidig management? Is er sprake van een MBO of MBI? - Strategie : past deze overname in de strategie van de onderneming? Is het enkel groei, omdat de onderneming op zichzelf geen groei kan realiseren? - Leveranciers en afnemers : zijn deze goed meegenomen in de financiële prognoses? Zitter hier risico's? - Historie: welke resultaten heeft de onderneming in het verleden behaald?

Q: Waaruit bestaat kredietdocumentatie o.a. en wat houden deze documenten in?

- Convenanten : waar de onderneming gedurende de looptijd van de financiering aan moet voldoen. Wordt periodiek getoetst aan de hand van compliance sheets . Er ontstaat een default als niet is voldaan aan het convenant. - Verklaringen en waarborgen : adequate verzekering, geen financiering aantrekken bij anderen. Een onderneming kan zich inspannen tot: Positive undertakings : actief naleven van de voorwaarden; en Negative undertakings : voorkomen van overschrijden van de voorwaarden.

26 belangrijke vragen over Waardering II en Financiering

Wat is de maximale prijs die een koper bereid is te betalen?

Een koper zal in elk geval maximaal bereid zijn te betalen tot het bedrag van het voordeel dat hij verwacht te behalen met het doelwit. Kan dus meer zijn dan de 'standalone value'.

Welke financieringsmogelijkheden heeft een onderneming?

- Financiering uit eigen kas
- Aandelenuitgifte
- Aantrekken van vreemd vermogen

Waar kijkt de bank naar m.b.t. het 'downside risico'?

- In hoeverre zal de onderneming een stabiele cashflow kunnen genereren.
- Wat is de waarde van de door de bank verkregen zekerheden.
- Verder zijn voorspelbaarheid en stabiliteit belangrijk voor een bank.

Waar kijkt de bank naar bij voorspelbaarheid en stabiliteit?

- Markt: hoe zit de markt in elkaar? Wat is de potentie van de markt?
- Management: blijft het huidig management? Is er sprake van een MBO of MBI?
- Strategie: past deze overname in de strategie van de onderneming? Is het enkel groei, omdat de onderneming op zichzelf geen groei kan realiseren?
- Leveranciers en afnemers: zijn deze goed meegenomen in de financiële prognoses? Zitter hier risico's?
- Historie: welke resultaten heeft de onderneming in het verleden behaald?

Wat is het verschil tussen een 'uncommitted termsheet' en een 'committed termsheet'?

- In een uncommitted termsheet zet de bank in hoofdlijnen neer onder welke voorwaarden hij bereid is te financieren. Bevat o.a. rente, termijnen, bedragen, zekerheden, conditions precedent, etc.
- In een committed termsheet staat veel uitgebreider en specifieke hoe de financiering in elkaar zal zitten.

Een koper kan geen bindende bieding doen met een uncommitted termsheet. Daarvoor moet hij een committed termsheet van de bank hebben. Als de committed termsheet door de verkoper wordt geaccepteerd gaat deze automatisch over in een lening.

Wat verstaan men onder gecommitteerde financiering?

Financiering die voor een bepaald bedrag en onder bepaalde voorwaarden is vastgelegd. De bank kan niet zomaar onder een gecommitteerde financiering uit.

Waarom stelt de bank eisen aan de 'andere vormen' van financiering bij een overname?

Een overname bedrag bestaat meestal uit eigen- en vreemd vermogen. Het vreemd vermogen wordt veelal door banken en private equity partijen gefinancierd. Banken stellen over het algemene als eis dat 40-50% van de 'total consideration' (financieringsbehoefte) wordt opgebracht door de aandeelhouders zelf. De opbrengst uit executoriale verkoop van de pand- en hypotheekrechten is namelijk vaak vele malen lager dan de boekwaarde van het actief.

Welke mogelijkheden tot zekerheid heeft de bank?

- Pandrecht op debiteuren, voorraden, inventaris, machines en immateriële vaste activa (merkenrechten of licenties).
- Pandrecht op aandelen van de target d.m.v. notariële akte.
- Hypotheekrecht op registergoederen.

Wat is het verschil tussen een vuistpandrecht en een bezitloospandrecht?

Bij een vuistpandrecht is een roerende zaak in macht van de pandhouder (levering door overdracht).
Bij een bezitloospandrecht is een roerende zaak in macht van de eigenaar (levering door notariële akte of geregistreerde onderhandse akte).

Waaruit bestaat kredietdocumentatie o.a. en wat houden deze documenten in?

- Convenanten: waar de onderneming gedurende de looptijd van de financiering aan moet voldoen. Wordt periodiek getoetst aan de hand van compliance sheets. Er ontstaat een default als niet is voldaan aan het convenant.

- Verklaringen en waarborgen: adequate verzekering, geen financiering aantrekken bij anderen. Een onderneming kan zich inspannen tot:

Positive undertakings: actief naleven van de voorwaarden; en
Negative undertakings: voorkomen van overschrijden van de voorwaarden.

Noem een aantal veel voorkomende restricties uit kredietvoorwaarden en ligt ze (waar nodig) toe.

- No further debt;
- Negative pledge: geen zekerheidsrechten verschaffen aan derden;
- Positive pledge: zekerheidsrecht op activa verschaffen;
- Cross default: opeisbare lening zodra minimale ingebrekestelling geschiedt; en
- Dividendrestrictie: ratio moet worden voldaan alvorens dividenduitkering mag geschieden.

Wat verstaat men onder senior debt?

Financieringsvormen met de beste zekerheidspositie. Doorgaans worden deze verstrekt door banken.

Wat verstaat men onder junior debt?

Achtergestelde leningen met de minste zekerheidspositie. Belangrijkste is de mezzanine verstrekt door gespecialiseerde mezzanine investeerders.

Welke methodes ken je voor koopprijsaanpassingen?

- Locked-box: geen lekken of geld onttrekken toegestaan.

- Closing accounts: helemaal aan het eind nacalculatie koopprijs.

Wat verstaat men onder cash rente?

De rente die periodiek moet worden betaald.

Wat verstaat men onder annuitaire aflossing?

Het bedrag aan rente en aflossing is constant over de looptijd, waardoor relatief weinig wordt afgelost in de eerste jaren.

Wat verstaat men onder een vendor finance/loan?

De verkopende partij verstrekt ter financiering van de overname een lening aan de koper. De koper wil niet upfront de hoofdprijs betalen, maar is dit wel bereid te doen al naargelang de performance van de onderneming zich ontwikkeld zoals door verkoper is voorgesteld.

Wat verstaat men onder een 'buy out structuur'?

Een financiële investeerde koopt een onderneming. Er wordt een nieuwe onderneming opgericht (NewCo) die de aandelen van de target overneemt. De bank verstrekt bij voorkeur financiering over de werkmaatschappijen (OpCo's).

Wat verstaat men onder een 'debt pushdown'?

Een deel van de financieringsbehoefte in de NewCo wordt doorgeschoven naar de werkmaatschappijen d.m.v. dividenduitkering aan de NewCo. Deze constructie wordt beperkt door art. 2:216 (BV) en 2:105 BW (NV); maximum van de vrije uitkeerbare reserves van de vennootschap.

Waaruit bestaat bij een buy out-overname de totale financieringsbehoefte voor de NewCo van de NewCo en OpCo's samen?

NewCo
- Koopsom van de aandelen van de target (equity value);
- Debt pushdown; en
- Transactiekosten.

NewCo + OpCo
- Transactiekosten;
- Equity value; en
- Hoogte van de schulden die geherfinancierd dienen te worden (+ equity value = enterprise value).

Welke beperking kent de financial assistance?

De vennootschap en haar dochters mogen geen (met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in hun kapitaal) zekerheid stellen, koersgarantie geven of zich op andere wijze naast of voor andere verbinden boven hun vrije, uitkeerbare kapitaal.

Wat verstaat men onder een doorleenconstructie?

Vennootschap stelt zekerheid voor een bancaire lening die wordt doorgeleend aan een derde met het oog op het verkregen van aandelen in de vennootschap of haar dochter.

Welke financiële ratioconvenanten ken je?

- Leverage ratio: verhouding tussen de totale rentedragende schulden en de EBITDA.
- Interest Coverage ratio: verhouding tussen de EBIT(DA) en de rentelasten.
- Debt Service Coverage ratio: verhouding tussen vrije kasstroom en de verplichtingen uit hoofde van rente en aflossing.

Wat verstaat men onder de equity value?

De enterprise value verminderd met de marktwaarde van de nettoschuld. De constante waarde van de toekomstige kasstromen die uiteindelijk toekomt aan alleen de aandeelhouders. Dit is het bedrag dat in de koopovereenkomst wordt ingevuld als koopprijs.

Wat verstaat men onder een leveraged buy out (LBO)?

Een buy out met relatief veel vreemd vermogen. Berichtgeving hierover is overwegend negatief, omdat door het vele vreemd vermogen zou een onderneming minder waardevol zijn en de vermogensstructuur van zo'n onderneming zou kwetsbaarder zijn dan die van een onderneming gefinancierd zonder of met weinig vreemd vermogen.

Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een LBO?

- Leveraging of gearing: koper en de target trekken relatief veel vreemd vermogen aan (dit kan resulteren in een debt-equity van 60-80%); en
- Management incentives: de betrokkenheid van het management bij de onderneming wordt vergroot door het management een substantieel pakket opties of aandelen te geven.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

Werkboek en reader

Bekijk samenvatting

Een unieke studie- en oefentool
Nooit meer iets twee keer studeren
Haal de cijfers waar je op hoopt
100% zeker alles onthouden

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Studiemateriaal generieke omslagafbeelding