Fusie, splitsing en uitkoop

9 belangrijke vragen over Fusie, splitsing en uitkoop

Waarom is een bedrijfsfusie juridisch minder eenvoudig dan een aandelenfusie?

  1. Er moeten veel handelingen verricht worden voordat de fusie rond is. Alle activa en passiva moeten op de voorschreven wijze worden overgedragen.
  2. Voltooide schuldovername kan alleen plaatsvinden als de crediteuren meewerken.
  3. Voor contractsovername is de medewerking van de wederpartij vereist.

Een aandelenfusie is juridisch eenvoudiger omdat niet de overgenomen vennootschap maar de aandeelhouders van deze de wederpartij zijn.

Beschrijf kort de stappen bij een juridische fusie.

  1. Opstellen van fusievoorstel (art. 2:312).
  2. Openbaarmaking van de gegeven i.v.m. de fusie (art. 2:314).
  3. Besluit tot fusie (art. 2:217 BW).
  4. Totstandkoming fusie bij notariële akte (art. 2:138 BW).

Wat is het kenmerk van een aandelenfusie?

Dat een vennootschap A de aandelen van vennootschap B overneemt of dat een gemeenschappelijke holding de aandelen van zowel A als B overneemt (verwerving van de zeggenschap).
  • Hogere cijfers + sneller leren
  • Niets twee keer studeren
  • 100% zeker alles onthouden
Ontdek Study Smart

Wat zijn complicaties die zich bij een aandelenfusie kunnen voordoen?

  1. Onwilligheid of onvindbaarheid van een klein aantal aandeelhouders.
  2. Blokkeringsregeling in de statuten.
  3. Zeggenschap die grotendeels berust bij de prioriteitsaandeelhouders.

Waarom kan een aandeelfusie nadelig zijn voor de positie van minderheidsaandeelhouders?

De nieuwe grootaandeelhouder zal weinig belangstelling hebben voor de bijzondere belangen van de overblijvende aandeelhouders.

Welke rechtspersonen kunnen niet fuseren?

Vereniging zonder volledige rechtsbevoegdheid, VvE's en EESV.

Bij welke rechtbank wordt de vordering tot uitkoop aanhangig gemaakt?

Bij de OK die de prijs bepaalt (al dan niet aan de hand van een deskundigenrapport).

Wat is een contractuele fusie?

Samenvoeging van ondernemingen door concentratie van zeggenschap door middel van daarop gerichte overeenkomsten.

Wat hebben de juridische fusie en splitsing met elkaar gemeen?

Dat de zeggenschap over de onderneming in andere handen komt en dat de Fusiegedragsregels van de Sociaal Economische Raad in beginsel van toepassing zijn.

De vragen op deze pagina komen uit de samenvatting van het volgende studiemateriaal:

  • Een unieke studie- en oefentool
  • Nooit meer iets twee keer studeren
  • Haal de cijfers waar je op hoopt
  • 100% zeker alles onthouden
Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.
Trustpilot-logo